تسجيل شركات المساهمة في السجل التجاري (خصائص ووثائق تسجيل شركات المساهمة بالسجل التجاري)
1 - خصائص شركات المساهمة
- شركة المساهمة شركة تجارية بحسب شكلها وكيفما كان غرضها، ولا تكتسب الشخصية المعنوية إلا من تاریخ تقييدها في السجل التجاري.
- تتكون شركات المساهمة من خمسة مساهمين على الأقل لا يتحملون أية خسارة إلا في حدود حصصهم ودون أن تزداد أعباؤهم إلا برضاهم
- يجب أن يوضع النظام الأساسي لشركة المساهمة كتابة، ويجب أن يكون موقعا من طرف جميع المساهمين أو من طرف وکیل مفوض تفويضا خاصا
- لا تقبل بين المساهمين أية وسيلة إثبات ضد مضمون النظام الأساسي.
- يجب أن تثبت الاتفاقات بين المساهمين كتابة.
- لا يجوز أن يقل رأسمال شركات المساهمة عن 3 ملايين درهم إذا كانت تدعو الجمهور إلى الاكتتاب، وعن 300.000 درهم إذا كانت لا تدعو إلى ذلك.
- يجب أن يكتتب رأس المال بالكامل وإلا فلا يتم تأسيس الشركة.
- يجب أن تحرر الأسهم الممثلة للحصص النقدية بما لا يقل عن الربع من قيمتها الإسمية. ويتم تحرير الباقي في دفعة واحدة أو عدة دفعات حسب قرار يتخذه مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية داخل أجل لا يتجاوز ثلاث سنوات ابتداء من تقييد الشركة في السجل التجاري.
- تودع الأموال المستخلصة نقدا باسم الشركة التي هي في طور التأسيس في حساب بنكي مجمد مع قائمة المكتتبين تبين المبالغ التي دفعها كل واحد منهم
- يجب أن يتم هذا الإيداع داخل أجل ثمانية أيام ابتداء من تلقي الأموال.
- يلزم المودعة الأموال لديه، إلى أن يتم سحبها، بوضع قائمة المكتتبين رهن إشارة كل مكتتب يدلي بحجة اكتتابه. ويمكن لمن طلب ذلك، الإطلاع على هذه القائمة والحصول على نسخة منها على نفقته.
- يقوم وكيل مفوض عن مجلس الإدارة أو عن مجلس الإدارة الجماعية بسحب أموال الاكتتاب النقدية مقابل تسليم شهادة من كاتب ضبط المحكمة تثبت تقييد الشركة في السجل التجاري.
- تحرر الأسهم الممثلة للحصص العينية كاملة عند إصدارها
- يتضمن النظام الأساسى وصفا للحصص العينية وتقييما لها. ويجري هذا الوصف والتقييم بناء على تقرير ملحق بالنظام الأساسي يعده خت مسؤوليتهم مراقب أو عدة مراقبين للحصص يعينهم المؤسسون.
- يتم اختيار مراقب أو مراقبي الحصص من بين الأشخاص المخول لهم ممارسة مهام مراقبي الحسابات.
- يخضع مراقبو الحسابات الحالات التنافي المنصوص عليها في المادة 161 ويمكن أن يساعدهم في إنجاز مهمتهم خبير أو عدة خبراء من اختيارهم. وتتحمل الشركة أتعاب هؤلاء الخبراء.
- يتناول تقرير مراقبي الحسابات وصف كل حصة على حدة ويشير إلى طريقة التقييم المعتمدة وسببها كما يؤكد أن قيمة الحصص تطابق على الأقل القيمة الإسمية للأسهم المزمع إصدارها.
- يوضع تقرير مراقب أو مراقبى الحصص بالمقر الاجتماعي للشركة ويودع بكتابة الضبط، رهن إشارة المساهمين المحتملين، خمسة أيام على الأقل قبل توقيع النظام الأساسي من طرفهم.
- إذا كانت الشركة تدعو الجمهور للاكتتاب، فإن التقرير المذكور يودع رفقة النظام الأساسي وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 19.
- يتم تعيين المتصرفين الأولين وأعضاء مجلس الإدارة الجماعية الأولين وأعضاء مجلس الرقابة الأولين ومراقبي الحسابات الأولين، إما بموجب النظام الأساسي أو بموجب عقد منفصل يشكل جزءا من النظام الأساسي وموقع وفق نفس الشروط.
- يخضع المتصرفون سواء كانوا أشخاصا طبيعيين أو معنويين لشروط الأهلية وقواعد التنافي المنصوص عليها في القوانين المعمول بها أو عند الاقتضاء في النظام الأساسي. وتتنافى مهمة متصرف مع مهام مراقب حسابات الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 161.
- يمكن لشخص معنوي أن يعين متصرفا ما لم يتضمن النظام الأساسي ما يخالف ذلك. ويجب على هذا الشخص عند تعيينه تسمية مثل دائم عنه يخضع النفس الشروط والالتزامات ويتحمل نفس المسؤوليات المدنية والجنائية كما لو كان متصرفا باسمه الخاص، وذلك دون المساس بالمسؤولية التضامنية للشخص المعنوي الذي يمثله.
- يجب على كل متصرف أن يكون مالكا لعدد من أسهم الشركة يحدده النظام الأساسي. ولا يمكن أن يقل هذا العدد عن المفروض بموجب النظام الأساسي المخول للمساهمين حق الحضور في الجمعية العامة العادية إن اقتضى الحال.
- تخصص هذه الأسهم، وبصفة غير قابلة للقسمة الضمان المسؤولية التي يمكن أن يتحملها المتصرفون جماعة أو فرادی بمناسبة تسيير الشركة أو حتى عن أعمالهم الشخصية.
- يجب أن تكون أسهم الضمان إسمية وغير قابلة للتفويت. وينص على عدم قابلية التفويت في سجل التحويلات لدى الشركة. و بعد التقييد في السجل التجاري، يجب أن يتم شهر تأسيس الشركة بواسطة إشعار في الجريدة الرسمية وفي جريدة مخول لها شهر الإعلانات القانونية داخل أجل لا يتعدى ثلاثون يوما، ويجب أن يشير هذا الشهر إلى رقم التقييد في السجل التجاري.
- يقوم وكيل مفوض عن مجلس الإدارة أو عن مجلس الإدارة الجماعية بسحب أموال الاكتتابات النقدية مقابل تسليم شهادة من كاتب ضبط المحكمة تثبت تقييد الشركة في السجل التجاري.
- يجب أن تتضمن المحررات والوثائق الصادرة عن الشركة والموجهة إلى الغير، خاصة منها الرسائل والفاتورات ومختلف الإعلانات والمنشورات، تسمية الشركة مسبوقة أو متبوعة مباشرة وبشكل مقروء بعبارة شركة مساهمة أو الأحرف الأولى ش.م ومبلغ رأسمال الشركة، ومقرها الاجتماعي، بالإضافة إلى رقم تقييدها في السجل التجاري.
2 - وثائق تسجيل شركات المساهمة بالسجل التجاري
1. نظيران من النظام الأساسي للشركة موقعان من طرف جميع المساهمين أو من طرف وکیل مزود بوكالة كتابية ومسجلان لدى إدارة التسجيل
2. نظيران موقعان ومصححا الامضاء من وثيقة تسمية أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير ومراقبي الحسابات إذا تمت هذه التسمية بعقد منفصل؛
3. الشهادة السلبية لا يتجاوز تاريخها السنة (الأصلية + صورة)؛
4. نظيران من قائمة المكتتبين مصادق عليها؛
5. شهادة الاكتتاب والدفع (الأصلية + صورة)؛
6. بيانات الاكتتاب بالنسبة للعقود الغير الموثقة؛
7. شهادة تجميد رأس المال ( الربع على الأقل) إذا كانت الحصص نقدية و (أو) تقرير مراقب الحصص إذا كانت الحصص عينية.
8. شهادة التسجيل أو ما يقوم مقامها إذا كان أحد الشركاء شخصا معنويا
9. صورتان مصادق عليهما من الإذن أو الدبلوم أو الشهادة اللازمة لمزاولة النشاط، عند الاقتضاء؛
10. صورتان من البطاقة الوطنية بالنسبة لأعضاء أجهزة الإدارة أو التسيير والمديرين المغاربة المعينين خلال مدة قيام الشركة، أو صورة البطاقة التسجيل بالنسبة للأجانب المقيمين بالمغرب أو صورة لجواز السفر بالنسبة للأجانب الغير المقيمين بالمغرب أو ما يقوم مقامه.
11. صورتان مصادق عليهما من عقد الكراء أو رسم الملكية أو عقد المساكنة أو أخر وصل كراء.
12. شهادة الضريبة المهنية الباتانتا (الأصل + نسخة)
13. شهادة الإيداع.
14. التصريح نموذج 2 (يسحب من مصلحة السجل التجاري) في ثلاثة نظائر موقع ومصحح الإمضاء.
15. أصل الوكالة في حالة التسجيل عن طريق وكيل.
16. صورة البطاقة التعريف الوطنية للوكيل عند الاقتضاء
الرسوم القضائية:
• 200 درهم عن الإيداع
• 150 درهم عن التقييد
المصدر: وزارة العدل